Tartalomjegyzék

 

Bevezető                                                                                                                               

Az Ajánlás célja, felépítése                                                                                                   

Az Ajánlás hatálya                                                                                                                

Általános elvek                                                                                                                     

Az állami tulajdonú társaságok működése és döntéshozatali rendszere                               

Az állami tulajdonú társaságok ellenőrzése, az ellenőrzés területén kompetenciával

rendelkező szervek szerepe                                                                                                

Személyzeti politika és összeférhetetlenségi szabályok                                                      

Belső kontrollok és kockázatkezelés                                                                                   

Átláthatóság és nyilvánosságra hozatal                                                                              

Állam, mint nem egyszemélyes tulajdonos governance kérdései       

                                

Bevezető

 

Az állami tulajdonú társasági szektor ugyan országonként eltérő mértékkel, de jelentős szerepet tölt be egy nemzetgazdaság GDP-jének előállításában, illetve a foglalkoztatásban. A gazdasági súly mellett az állami tulajdonú társaságok vezetése, irányítása, a tulajdonosi szerepek megvalósításának módja és hatékonysága vissza-visszatérően az érdeklődés középpontjában van. Ebből a kiindulópontból született meg globális szinten több olyan ajánlás, amelynek célja az állami tulajdonú társaságokra, mint speciális entitásokra vonatkozó vállalatirányítási sztenderdek meghatározása. Ezek közül a legfontosabb az OECD ajánlásai (OECD Guidelines on Corporate Governance of State-owned Enterprises, OECD Principles on Corporate Governance). Az említett munkák ajánlásokat vázolnak fel, nem kötelező jellegűek, a gyakorlatban azonban általában alkalmazzák azokat. Az ajánlások értelmezése, adaptálása során természetesen figyelemmel kell lenni az adott ország fejlettségi szintjére, jogi környezetére. Ahhoz, hogy az egyes országok hatékonyan tudják implementálni a globális felelős vállalatirányítási ajánlásokat, szükséges azokat a helyi jogszabályi környezetnek megfelelően adaptálni, tovább bontani, illetve a hatályos jogi normák alapján alkalmazni a meglehetősen általános ajánlásokat. Az adaptáció és az implementáció nem egy projekt, hanem egy állandó funkció és feladat, amelynek célja a társaságok döntéshozatali, vállalatirányítási rendszerének folyamatos fejlesztése.

Magyarországon az állami – illetve tágabban a köztulajdonban álló – társasági portfólióba tartozó társaságok körében a hatékony és átlátható vállalatirányítás megléte egyre fokozódó társadalmi elvárásként jelentkezik. A felelős vállalatirányítás megfelelő keretet kell teremtsen a tulajdonosi jogok gyakorlójaként döntést hozóknak, a társaság döntéshozatali fórumainak, és a társaság menedzsmentjének egyaránt, hogy a társasági és a tulajdonosi érdek elsődlegességének szem előtt tartása mellett megfelelő célokat tűzzenek ki, és azok teljesülését hatékonyan ellenőrző rendszerek működése biztosított legyen. A felelős vállalatirányítási rendszer hatékony működése a megfelelő speciális jogi normák alkalmazásán keresztül az egyes állami tulajdonú társaságoknál és a teljes nemzetgazdaságban elősegíti a piacgazdasági elvek szerinti működést, az ahhoz szükséges megbízhatósági kritériumok teljesülését. Mindemellett a felelős vállalatirányítás piaci sztenderdjeinek való megfelelés növeli az állami tulajdonú társaságok értékét az állami vagyonkezelés részeként.

Az állami tulajdonú társaságok portfóliójában javasolt a felelős vállalatirányítási elvek alkalmazása, mely elvek alkalmazásához a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. egyfajta segédletként ajánlásokat fogalmaz meg.

Jelen Ajánlásokat tartalmazó segédlet célja, hogy a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. az Ajánláson keresztül az MNV Zrt. társasági portfoliójába tartozó állami tulajdonú társaságok számára működésük körében a nemzeti vagyonnal való felelős gazdálkodás követelményeinek érvényesülését segítsék elő. Ezen társaságokkal szemben társadalmi elvárásként mutatkozik meg a hatékonyabb, eredményesebb, költségtakarékosabb, továbbá a nemzet számára tartós értékként megőrzendő vagyon védelme, a vagyonnal való felelős, átlátható, hatékony, az értékmegőrzést szolgáló gazdálkodás.

 

  Az Ajánlás célja, felépítése

 

(1) Az állami vagyonhoz tartozó eszközökkel történő hatékony, átlátható és a köz szolgálatában történő gazdálkodás további erősítése.

(2) A hatékony, költségtakarékos és gazdaságilag racionális társasági működés biztosítása az állami vagyonba tartozó társaságok esetében.

(3) Magyarország polgárainak az állami szféra és különösen az állami tulajdonú társaságok hatékony működésébe vetett bizalmának erősítése.

Az Ajánlás célja az, hogy az egyes részletes ajánlások kialakításához támpontokat adjanak, egyben meghatározzák a szabályozás irányait és mélységét is.

Ajánlások és Javaslatok kerülnek megfogalmazásra:

(1) Ajánlások: Az ajánlások általánosan követendőek.

(2) Javaslatok: A javaslatok a társaságok egyedi sajátosságaihoz mérten követendőek.

Az Ajánlások és a Javaslatok nem kötelező jellegűek, hiszen a rendkívül heterogén állami tulajdonú társasági körben az általános jellegű ajánlások és az egyes cégek egyedi sajátosságaihoz mérten követendő javaslatok sem adhatóak meg olyan formában, hogy az valamennyi társaságra automatikusan kötelező jelleggel kiterjeszthető legyen.

 

  Az Ajánlás hatálya

 

Az Ajánlás hatálya kiterjed az MNV Zrt. rábízott vagyonába tartozó állami tulajdonú társaságokra, ezen belül is a zártkörűen működő részvénytársaságokra és a korlátolt felelősségű társaságokra.

 

Általános elvek

 

A társaság érintettjeinek (stakeholder-einek) együttműködése: Az államnak, mint tulajdonosnak és az állami tulajdonú társaságnak együtt kell működnie az állami tulajdonú társaságok érintettjeivel (stakeholder-eivel).

  • Az ügyvezetés felelőssége: Az állami tulajdonú társaság olyan rendszert alkalmaz, amelyben az ügyvezetés kompetenciája és felelőssége átlátható és dedikált. 
  • Az állami tulajdonú társaságoknak gazdálkodásuk során szem előtt kell tartani a tulajdonosi értéknövelést.
  • A kisebbségi tulajdonosok érdekeinek védelme: Az állami vagyon kezelése során a döntések meghozatalakor törekedni kell arra, hogy azok a kisebbségi részvényesek érdekeit ne sértsék.  
  • Az információhoz való hozzájutás és a nyilvánosság elve: Az állami tulajdonban lévő társaságokat a nyilvánosság mellett kell működtetni azzal, hogy a nyilvánosság csak olyan mértékig biztosítható, ami még nem sérti a társaság üzleti érdekeit. 
  • A tulajdonosok információhoz való hozzájutása: A társaság ügyvezetésének minden olyan információt a tulajdonosok tudomására kell hozni, amely a tulajdonosi jogaik gyakorlásához szükséges. 
  • A társasági vagyon védelmének elve: Az állami tulajdonú társaságok döntéshozatalát úgy kell kialakítani, hogy a társasági vagyon visszaélések és gondatlan, illetve véletlen károkozás elleni védelme a társaságok kockázatvállalási képességével arányosan biztosított legyen. 
  • Fenntartható értékteremtés elve: Az állami vagyon kezelése során fenntartható értékteremtésre kell törekedni. 
  • Fenntarthatóság elve: Az állami tulajdonú társaságoknak döntéseik során kiemelt figyelemmel kell lenniük a társadalmi és környezeti fenntarthatóságra. 

 

Az állami tulajdonú társaságok működése és döntéshozatali rendszere

 

Az állami tulajdonú társaságok tekintetében megvalósuló felelős és etikus döntéshozatali rendszernek úgy kell felépülnie, hogy az biztosítsa a társaság értékének növelését és a tulajdonosi érdekeknek (egyedi döntéseknek és stratégiai iránymutatásoknak) megfelelő irányítást.

Követendő cél az állami vagyon megőrzésének és a vegyes tulajdonú társaságok esetében a tulajdonosi befektetések biztonsága megőrzésének követelménye.

A döntéshozatali rendszernek biztosítania kell egyrészt a társaság értékének védelmét, másrészt hatékony használatát. Ennek során biztosítani szükséges az optimális döntéshozatali rendszernek az eszközök hatékony felhasználását és az üzleti tevékenységek jogi és etikai követelményekkel való összhangját.

A döntéshozatali rendszernek a felelősség és a feladatok világos megosztásán és egyensúlyán kell alapulnia, biztosítva a számon kérhetőséget.

 

Kompetenciák kialakításának általános szabályai

A.    Ajánlások

1.    Az állami tulajdonú társaságok döntési mechanizmusait úgy kell kialakítani, hogy az biztosítsa a döntési folyamatok átláthatóságát és nyomon követhetőségét.

2.    A kompetenciák telepítésének egyértelműnek kell lennie, és átlátható rendszert kell kialakítani.

3.    A kompetenciák telepítésekor tekintettel kell lenni arra, hogy a döntések ott szülessenek, ahol a szükséges információk rendelkezésre állnak.

4.    A kompetenciákat úgy kell kialakítani, hogy az ügyvezetés és az ellenőrző szervek együttműködése biztosított legyen.

5.    A kompetenciák általános és egyedi átruházásáról nyilvántartást kell vezetni.

6.    A döntések dokumentálását és archiválását úgy kell biztosítani, hogy a döntési folyamat egésze nyomon követhető és visszakereshető legyen.

7.     Az állami tulajdonú társaságok döntéshozatali folyamatait úgy kell kialakítani, hogy a társaságok vagyon és visszaélések elleni védelme biztosított legyen. A szerződéskötési és a kötelezettségvállalási rendszernek egyértelműnek és átláthatónak kell lennie.

B.     Javaslatok

8.    A kompetenciák átláthatósága érdekében a társaság honlapján a társaságirányítás legfontosabb szabályzatait, úgymint a hatályos alapító okiratot/alapszabályt/társasági szerződést, illetve a szervezeti és működési szabályzatot javasolt elérhetővé tenni.

 

Az állam tulajdonosi szerepvállalása - a tulajdonosi jogok gyakorlásának szabályai

A.    Ajánlások

9.    Az állam tulajdonosi, szabályozói és megrendelői szerepvállalását egymástól függetlenül látja el.

10. Az állam a tulajdonosi jogainak gyakorlása során kiemelt figyelemmel van a többi tulajdonos jogaira és érdekeire (az egyenlő elbánás érdekében).

11. Az állam a tulajdonosi jogait (közgyűléseken, taggyűléseken, illetve alapítói határozatokon keresztül) úgy gyakorolja, hogy a társaság érintettjeire (stakeholder-eire) figyelemmel van.

12. Az állam megfelelő mértékű kompetenciát hagy a társaságok ügyvezetésének és az első számú vezetőnek a társaságirányításban.

13. Az igazgatóságoknak/a társaság ügyvezetésének gondoskodnia kell arról, hogy a tulajdonosok megfelelő időben maradéktalanul hozzájussanak a jogaik gyakorlásához és döntéseikhez szükséges valamennyi információkhoz.

B.     Javaslatok

14. Azon társaságoknál, ahol jelentős számú egyéb tulajdonos van, javasolt kijelölni a társaságnál egy kapcsolattartót, akitől a tulajdonosi joggyakorláshoz szükséges információk beszerezhetők.

 

A Közgyűlés/taggyűlés összehívása, lebonyolítása és a tulajdonosi jogok gyakorlása

 

A.    Ajánlások

15. A Közgyűléssel/taggyűléssel kapcsolatos eljárásmódokat úgy kell kialakítani, hogy az biztosítsa a részvényesekkel/tagokkal való egyenlő elbánást.

16. A napirendi pontok meghatározását és azok előterjesztéseit világosan és egyértelműen kell megfogalmazni, hogy ne legyen lehetőség az eltérő értelmezésre.

17. A napirendi pontokhoz kapcsolódó, a döntést megalapozó háttér információkat és a határozati javaslatokat az alapító okiratban/alapszabályban/társasági szerződésben szabályozott módon csatolni kell a közgyűlési/taggyűlési meghívóhoz.

18. A napirendi pontokhoz készített előterjesztéseknek az igazgatóság/ügyvezetés határozati javaslata mellett ki kell térnie a döntések hatásának magyarázatára és a kiemelt ügyekben – ide nem értve a személyi kérdéseket – a felügyelő bizottság véleményére is.

19. A társaság a határozatokat, valamint a határozati javaslatok ismertetését, illetve a határozati javaslatokkal kapcsolatos lényeges kérdéseket és válaszokat is tartalmazó közgyűlési/taggyűlési jegyzőkönyvét a közgyűlést/taggyűlést követő 15 napon belül a tulajdonosok rendelkezésére bocsátja.

20. A tulajdonos a tagsági jogait képviseleti meghatalmazás útján is gyakorolhatja, a képviseleti meghatalmazás egy alkalomra, vagy meghatározott időre, de legfeljebb egy évre szólhat. A meghatalmazást közokirat, vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a társaságokhoz benyújtani. (Gt. 142. § (1) és Gt. 213. § (4) bekezdés)

21. Az Igazgatóság/ügyvezetés, illetve a tulajdonosok 5%-a rendkívüli közgyűlést/taggyűlést hívhat össze, amennyiben ez a társaság szempontjából szükséges. (Gt. 49. § (1) bekezdés)

22. A közgyűlésen/taggyűlésen az igazgatóság (amennyiben működik) vagy az ügyvezető, illetve az első számú vezető és a felügyelő bizottság képviseltesse magát az esetlegesen felmerülő kérdések megválaszolása érdekében.

23. A tulajdonosi jogok gyakorlója a hatáskörébe tartozó jelentősebb döntés meghozatalát megelőzően jogosult az Igazgatóság/ügyvezetés és a Felügyelő Bizottság véleményét megismerni.

24. A közgyűlés/taggyűlés, illetve a részvényesi – tulajdonosi - jogokat gyakorló fontosabb kizárólagos hatáskörébe tartozó döntések:

a)Az alapszabály/alapító okirat megállapítása és módosítása. (Gt. 231. § (2) a); Gt. 141. § (2) r) pont)

b)    Az alaptőke/törzstőke felemelése és leszállítása. (Gt. 231. § (2) j) k); Gt. 141. § (2) s)

c) A részvénytársaság/korlátolt felelősségű társaság működési formájának megváltoztatásáról, átalakulásáról szóló döntés. (Gt. 231. § (2) b), c); Gt. 141. § (2) q)

d)    A részvénytársaság/korlátolt felelősségű társaság jogutód nélküli megszűnéséről szóló határozat. (Gt. 231. § (2) c); Gt. 141. § (2) q)

e)A számviteli törvény szerinti beszámolók és üzleti jelentések jóváhagyása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is. (Gt. 231. § (2) e); Gt. 141. § (2) a)

f)Döntés az osztalékelőleg fizetéséről. (Gt. 231. § (2) f); Gt. 141. § (2) b)

g)    Az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása. (Gt. 231. § (2) h)

h)    Döntés az átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról. (Gt. 231. § (2) i)

i) A felügyelőbizottság, illetve - egyes társaságok esetén - az igazgatóság ügyrendjének, indokolt esetben a társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának jóváhagyása.

j) A vezető tisztségviselők, felügyelőbizottság tagjai és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása. (Gt. 231. § (2) d); Gt. 141. § (2) j) k) l)

k)    A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére – indokolt helyettes könyvvizsgáló kijelöléséről is gondoskodni (Gt. 41. § (4) bekezdés)

l) A középtávú üzleti, működési és szervezeti stratégia elfogadása.

m)   Az első számú vezető (vezérigazgató, ügyvezető igazgató) felett – ha a társasággal munkaviszonyban áll - az alapvető munkáltatói jogok (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazás megállapítása – beleértve a végkielégítést is) gyakorlása, továbbá a Munka Törvénykönyve (Mt.) 208. § (1) bekezdése szerinti munkáltató vezetője (első számú vezető) részére történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározását is, a tulajdonosi jogok gyakorlójának Mt. 207.§ (5) bekezdése szerinti felhatalmazása alapján kivéve az alapító okirat/alapszabály/társasági szerződés vonatkozó pontjában meghatározott prémiumelőleg kérdésében való döntéshozatalt;

n)    Az éves üzleti-és stratégiai terv elfogadása.

o)    A javadalmazási szabályzat, pénzgazdálkodási és befektetési szabályzat elfogadása.

p)    A társaság tagjaival, tisztségviselőivel, első számú vezetőjével, azok közeli hozzátartozójával vagy élettársával kötendő szerződésről való döntés. (Gt. 141. § (2) m)

q)    Döntés a társaság nemzetközi terjeszkedéséről.

r) Gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszüntetése, illetve gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzése vagy átruházása ügyében döntés (Nvt. 8. § (14) bekezdés).

s)    Bármely jogszabály alapján a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó további kérdésekben.

25. A társaságok alapító okiratában/alapszabályában/társasági szerződésében rögzíteni kell a legfőbb szerv hatásköreit (1) eszközértékesítésekre, (2) beszerzésekre és egyéb kötelezettségvállalásokra, (3) hitelfelvételre, (4) társaság alapítására vonatkozóan.

26. Az igazgatóság/ügyvezetés felelős azért, hogy a közgyűlés/taggyűlés napirendi pontjaihoz érkezett írásos észrevételek az ülésen ismertetésre kerüljenek.

27.  Az Nvtv. 8. §-ának átláthatósággal, tőkeemeléssel és társaságalapítással kapcsolatos szabályainak figyelembevétele.

B. Javaslatok

28. Javasolt, hogy a társaság elektronikus úton is küldje meg a közgyűlési/taggyűlési meghívót a meghívottaknak.

29. A közgyűlési/taggyűlési meghívó tartalmazza: - a társaság cégnevét és székhelyét, - a közgyűlés/taggyűlés időpontját és helyét, - a közgyűlés/taggyűlés megtartásának módját, - a közgyűlés/taggyűlés napirendjét, - a közgyűlés/taggyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés/taggyűlés helyét és idejét, - a szavazati jog gyakorlásának feltételeit. (Gt. 232. § (3)-(4)) Az alapító okirat/alapszabály/társasági szerződés rendelkezései szerint a meghívó mellékleteként megküldésre kerüljenek a napirendekhez kapcsolódó előterjesztések, határozati javaslatok az igazgatóság/ügyvezető, illetve első számú vezető és a felügyelőbizottság véleményével.

30. Az Igazgatóság/ügyvezetés kötelezettsége a részvényesi (tulajdonosi) jogok gyakorlója döntéseihez szükséges információ rendelkezésre bocsátása, javaslat készítése, illetve a közgyűlés/taggyűlés előkészítése, lebonyolítása.

31. Javasolt, hogy a társaság a honlapján tegye hozzáférhetővé a közgyűléseinek/taggyűléseinek lebonyolítására és részvényesei (tulajdonosi) szavazati jogának gyakorlására vonatkozó szabályokat, beleértve a meghatalmazotti képviseletet is.

32. Javasolt, hogy a társaság olyan helyszínen, olyan napon és olyan időpontban tartsa meg közgyűlését/taggyűlését, hogy azzal lehetővé váljon, hogy a részvényesek/tagok minél nagyobb számban és minél szélesebb körben megjelenhessenek.

33. Javasolt, hogy azon társaságok, amelyeknél nagyobb számú részvényes, illetve több tag van, tegyék lehetővé a részvényeseknek/tagoknak a közgyűlés/taggyűlés modern kommunikációs eszközökkel (internet, telefon) való követését.

 

Az igazgatóság működése és ügyrendje, illetve a Gt. 247. §-a szerinti vezető tisztségviselőre (vezérigazgatóra), ügyvezetőre vonatkozó rendelkezések

 

A.    Ajánlások

34. A jogszabályi és alapító okirat/alapszabály/társasági szerződés szerinti összeférhetetlenségi szabályokat be kell tartani.

35. Az igazgatósági ülésen jelenléti ívet kell készíteni.

36. Az igazgatósági ülés jegyzőkönyvének az ülést követő 15 napon belül el kell készülni.

37. Az igazgatóságnak minden évben értékelnie kell a testület munkáját.

38. Az igazgatóság és a felügyelőbizottság nem javasolt, hogy állandó jelleggel együttes ülést tartson, illetve együttes ülés tartása esetén semmiképpen nem javasolt az, hogy a két testület együttes határozatot hozzon.

39. Az igazgatóság/Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató, ügyvezető feladatai a következő főbb területekre terjednek ki:

a.)  stratégiai irányelvek kidolgozása, tulajdonos elé terjesztése

b.)  az üzleti és pénzügyi tervek folyamatos nyomon követése, szükség esetén akcióterv kidolgozása az eltérés megszüntetésére

c.)  a társasági célkitűzések megfogalmazása, azok egyeztetése a tulajdonosi jogok gyakorlójával és ezek folyamatos teljesítésének nyomon követése

d.)  számviteli politika elfogadása

e.)  a menedzsment és munkavállalók javadalmazási rendszere működésének felügyelete

f.)   a menedzsmentre és a munkavállalókra vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok kidolgozása

g.)  az állami szerveknél érvényesítendő etikai irányelvek megfogalmazása a Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium által készített Zöld Könyv alapján

h.)  a kockázatkezelési irányelvek meghatározása, amelyek biztosítják a kockázati tényezők feltérképezését, a belső kontroll mechanizmusok, szabályozási- és felügyeleti rendszer alkalmasságát ezek kezelésére

i.)    a jogi megfelelés nyomon követése

j.)   a társasági működés átláthatóságával és a fontos társasági információk nyilvánosságra hozatalával kapcsolatos irányelvek megfogalmazása és betartásuk figyelemmel kísérése

k.)  a társaságirányítási gyakorlat hatékonyságának és eredményességének folyamatos figyelemmel kisérése, szükség esetén javaslattétel a tulajdonosnak

l.)    gondoskodik a részvényesekkel (tulajdonosokkal) való megfelelő szintű és megfelelő gyakoriságú kapcsolattartásról, információ áramlásról

m.)gondoskodik a társaságon belüli esetleges visszaélések elleni védelemről

n.)  befektetési javaslatok és beruházások megtérülésének vizsgálata

o.)  döntés névhasználat és márka stratégia kérdésében

p.)  döntés stratégia szövetség, partnerség kialakításáról

q.)   gyakorolja az alapvető munkáltatói jogokat (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazás megállapítása, ideértve a végkielégítést is) az Mt. 208. (1) bekezdése hatálya alá tartozó első számú vezető helyettese felett - a vezérigazgató kezdeményezése alapján -, valamint a részére történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározását, ideértve a prémiumelőleggel kapcsolatban meghozandó döntéseket is a tulajdonosi joggyakorló Mt. 207. § (5) bekezdése szerinti felhatalmazása alapján.

B.    Az Igazgatóság időszakonként áttekinti a társaság management-je által kötött jogügyleteket, különös tekintettel az igénybevett szolgáltatásokra.

40. Az igazgatóság ügyrendjének tartalmazni kell az igazgatóság felépítését, az ülések előkészítésével, lebonyolításával és a határozatok megfogalmazásával kapcsolatos teendőket és egyéb, az igazgatóság működését érintő kérdéseket.

41. Javasolt, hogy az igazgatóság ügyrendje tegye lehetővé, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével, illetve konferencia telefon igénybe vételével vegyenek részt. Az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben kötelező rendezni.

42.  Javasolt, hogy az Igazgatóság vagy a Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató vagy az ügyvezető a meghozott határozatainak munkaszervezet általi végrehajtását rendszeresen ellenőrzze.

43. Az Igazgatóság elnökének gondoskodnia kell arról, hogy a napirendet és az előterjesztéseket a pontos és hatékony döntéshozatal érdekében lehetőség szerint legalább öt munkanappal az ülést megelőzően hozzáférhetővé tegyék a tagok számára. Biztosítani kell az ülések szabályszerű lefolyását és az ülésekről jegyzőkönyv készítését, az Igazgatóság dokumentációjának, határozatainak kezelését.

44. Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni, mely tartalmazza: - az ülés helyét, idejét, és azt, hogy összehívása szabályszerű volt-e, - a résztvevők és távollevők nevét, - az ülés napirendjét, - a hozzászólások lényegét és az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat külön-külön a szavazás eredményével együtt, - külön véleményt, ha azt a véleménynyilvánító jegyzőkönyveztetni kívánja. Bármely tag kérésére szó szerinti jegyzőkönyvet kell készíteni.

45. Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a részvénytársaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni.

46. A társaságok alapító okiratában/alapszabályában/társasági szerződésében rögzíteni kell az igazgatóság hatásköreit: - eszközértékesítésekre, - beszerzésekre és egyéb kötelezettségvállalásokra, - hitelfelvételre - befektetésekben való részvételre vonatkozóan.

B.Javaslatok

47.  Javasolt, hogy a határozatok felelőst és határidőt is jelöljenek meg az elvégzendő feladatok vonatkozásában.

48. Az elnöki és vezérigazgatói feladatok elkülönítése érdekében a hatáskörök megosztását a társaság alapdokumentumaiban (alapító okiratban/alapszabályban/társasági szerződésben, ügyrendben) javasolt rögzíteni.

 

A management szerepe, a társaság belső koordinációja

 

A.    Ajánlások

49. Az első számú vezető hatáskörébe tartozik (a hatáskört az első számú vezető átruházhatja):

a.) a társaság belső szabályzatainak elkészítése (azon szabályzatok esetében, amelyek elfogadása a közgyűlés/taggyűlés, vagy az Igazgatóság hatáskörébe tartozik, az első számú vezető feladata a szabályzatok előkészítése), a tulajdonosok és az Igazgatóság által meghatározott keretfeltételeken belül

b.) a társaság munkaszervezetének irányítása, a hatékony munkavégzés feltételeinek biztosítása

b.) a társasági belső koordináció és információáramlás irányítása.

50. Az első számú vezető köteles rendszeresen tájékoztatni az Igazgatóságot és a felügyelőbizottságot a társaság szempontjából lényeges tényekről, különös tekintettel a tervezésre, a tervek végrehajtására, a fejlesztések állására, a kockázatkezelésre, pénzügyi egyensúlyra, jelentősebb vitás és peres ügyekre.

51. A társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának tartalmaznia kell a társaság belső struktúráját és a döntéshozatal részletes szabályait, egyértelműen azonosítható kompetencia-térképpel és a feladatdelegálás rendjének meghatározásával.

52. A legfontosabb belső szabályzatokban történt változásokat egységes szerkezetbe foglalva 15 napon belül meg kell küldeni az érintetteknek, illetve számukra elérhetővé kell tenni.

53. A management lehetőség szerint tegye hozzáférhetővé a társaság honlapján azon jogszabályokat, amelyek a társaság működése szempontjából kiemelt jelentőségűek.

 

Az állami tulajdonú társaságok ellenőrzése, az ellenőrzés területén kompetenciával rendelkező szervek szerepe

 

Az állami tulajdonú társaságok tevékenységének ellenőrzését a társaságok működésének megfelelő keretek között kell megvalósítani. A jogszabályok adta kereteket maximálisan kihasználva, rendszeresen kell a társaságokat ellenőrizni, tevékenységüket nyomon követni.

A felügyeletet és ellenőrzést ellátó szervek

A. Ajánlások

54. Az állami tulajdonú társaságok ügyvezető szervei működjenek együtt az ellenőrző szervekkel és biztosítsák a társaság és a tulajdonos(ok) érdekeinek védelmét és az ellenőrző szervek munkájának hatékony végzését.

55. Ajánlott, hogy az igazgatósági ülésen állandó meghívottként legyen jelen a felügyelőbizottság elnöke.

56. Az alapítói határozatok/közgyűlési határozatok/taggyűlési határozatok végrehajtásáról a tulajdonosok félévente történő tájékoztatása a társaság felügyelőbizottságának bevonásával.

B. Javaslatok

57. Javasolt, hogy az igazgatóság/Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató/ügyvezető és a felügyelőbizottság rendszeresen vizsgálja meg a társaság nagyobb jelentőségű jogügyleteit, illetve a társaság kockázatait.

58. Javasolt, hogy az Igazgatóság/Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató/ügyvezető határozatairól és azok teljesüléséről kapjon folyamatos tájékoztatást a felügyelőbizottság.

A felügyelőbizottság működése és ügyrendje

A. Ajánlások

59. Minden többségi állami tulajdonú társaságnál a 2009. évi CXXII. törvény alapján kötelező létrehozni felügyelőbizottságot.

60. A felügyelőbizottságnak minden évben javasolt értékelnie a testület munkáját.

61. A felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a közgyűlés/taggyűlés/alapító hagyja jóvá.

62. A felügyelőbizottság ügyrendje tartalmazza: - a felügyelőbizottság munkaszervezését, - a felügyelőbizottság és a belső ellenőrzés viszonyát, - tagjainak jog-, hatás- és felelősségi körét, - a működés rendjét, és a - felügyelőbizottság feladatait.

63. A felügyelőbizottság ügyrendjében rögzíti azokat az ügyintézési szabályokat és folyamatokat is, amelyek szerint a felügyelő bizottság eljár. Az ügyrendnek ki kell térnie a menedzsmenttől és az igazgatóságtól/ügyvezetéstől származó információ-szolgáltatás menetének ismertetésére.

64. A felügyelőbizottságok ügyrendjükben rendelkeznek az előre nem tervezhető és/vagy sürgősséggel összehívandó ülések lebonyolításáról, és kitérnek az elektronikus hírközlő eszközök útján történő, illetve lebonyolítandó döntéshozatalra.

65. A felügyelőbizottság elnökének biztosítania kell, hogy a napirendet és az előterjesztéseket a pontos és hatékony döntéshozatal érdekében lehetőség szerint  - az alapító okiratban/alapszabályban/társasági szerződésben és az ügyrendben meghatározott módon – ajánlott, hogy legalább öt munkanappal az ülést megelőzően hozzáférhetővé tegyék a tagok számára. Biztosítani kell az ülések szabályszerű lefolyását és az ülésekről jegyzőkönyv készítését, felügyelő bizottság dokumentációjának, határozatainak kezelését.

66. Ajánlott, hogy az ügyrendben szabályozzák azon személyek rendszeres, illetve eseti részvételét az üléseken, akik nem tagjai az igazgatóságnak/ügyvezetésnek vagy a felügyelő bizottságnak (pl. egyéb érdekeltek, munkavállalók, menedzserek, könyvvizsgáló, jogtanácsos stb.).

67. A felügyelőbizottság éves/féléves munkatervében részletezze konkrét feladatait, időről időre tekintse át a társaság szabályszerű működésének fontosabb elemeit.

68. A felügyelőbizottság az általa szükségesnek tartott időpontokban ül össze, de évente lehetőség szerint legalább négy-hat alkalommal. Ebben előre meghatározzák az ülések időpontját és a tervezhető napirendeket.

69. A feladatok hiánytalan ellátása érdekében a munkatervben meghatározott gyakorisággal tart ülést a felügyelőbizottság, továbbá biztosítja bármilyen rendkívüli esemény vagy ügy késedelem nélküli megvitatásának és a megfelelő döntések meghozatalának lehetőségét.

70. A felügyelőbizottság fontosabb hatáskörei és feladatai:

a.)         Ellenőrzi a társaság jogszabályoknak és tulajdonosi határozatoknak megfelelő működését.

b.)         Véleményezi a társaság gazdálkodása szempontjából jelentősebb ügyleteket, nagyobb mértékű kötelezettségvállalásokat és beszerzéseket.

c.)         Megvizsgálja az éves beszámolót és a mérleget, véleményéről írásbeli jelentést készít a tulajdonosnak.

d.)         Véleményezi a nyereségfelosztásra és az osztalék megállapítására irányuló javaslatokat.

e.)         Ellenőrzi az üzletpolitikai alapelvek betartását.

f.)          A társaság bármely jogügyletét vizsgálhatja.

g.)         A belső ellenőrzés éves/féléves munkatervének elfogadása, és végrehajtásának nyomon követése.

h.)         Az ügyvezetéssel egyetértésben javaslatot tesz a legfőbb szerv részére a könyvvizsgáló személyére.

i.) Előzetesen véleményezi az Mt. 208. § szerinti munkavállalók részére a kitűzésre jogosult által meghatározásra kerülő teljesítménykövetelményeket és az ahhoz kapcsolódó teljesítménybért.

71. A felügyelőbizottság az ügy megjelölésével a tulajdonos(ok) eljárását kezdeményezi, és összehívja a rendkívüli közgyűlést/taggyűlést a napirendi pont megjelölésével, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége: jogszabályba, vagy létesítő okiratba, vagy a részvényesi (tulajdonosi) jogok gyakorlója határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a társaság vagy a részvényesi (tulajdonosi) jogokat gyakorló érdekeit.

B. Javaslatok

72. Javasolt, hogy a társaság közgyűlése/taggyűlése/alapítója ne válasszon olyan személyt a társaság felügyelőbizottságába, aki korábban (felügyelő bizottsági tagságra való jelölését megelőző két évben) a társaság igazgatóságában, illetve ügyvezetésében tisztséget töltött be.

73. Javasolt, hogy bármely felügyelőbizottsági tag napirendi pontokat is tartalmazó írásbeli kérésére a felügyelőbizottság elnöke az alapító okiratban/alapszabályban/társasági szerződésben, illetve a felügyelőbizottság ügyrendjében meghatározott időben hívja össze a felügyelőbizottság ülését.

74. Javasolt, hogy – amennyiben ennek feltételei a társaság esetében fennállnak - felügyelőbizottság szükség szerint vegye igénybe külső szakértők alkalmazását.

75. Javasolt, hogy a felügyelőbizottság valamely tagja – lehetőség szerint a felügyelőbizottság elnöke –vegyen részt a legfőbb szerv ülésein.

76. A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól írásban (faxon, e-mailen) felvilágosítást kérhet, amelyet az alapító okiratban/alapszabályban/társasági szerződésben megadott határidőig és módon, de lehetőleg 8 napon belül írásban kell teljesíteni. Ezen felül a felügyelőbizottság tagjai szóban/telefonon bármikor felvilágosítást kérhetnek bármely ügyről a társaságtól.

77. Javasolt, hogy a felügyelőbizottság ügyrendje tegye lehetővé, hogy a felügyelőbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével, illetve konferencia telefon igénybe vételével vegyenek részt. Az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben kötelező rendezni.

 

A felügyelőbizottság ellenőrző szerepe az igazgatósággal nem rendelkező társaságok esetében

A. Ajánlások

78. A felügyelőbizottság ügyrendjét minden esetben a tulajdonosi jogok gyakorlója hagyja jóvá.

79. Az igazgatósággal nem rendelkező társaságok esetében kiemelt szerepe lehet ügydöntő felügyelőbizottság kialakításának, amelynek ügydöntő  hatáskörébe az elfogadott üzleti tervben tételesen nem szereplő – egyébként a vezető tisztségviselő döntési hatáskörébe tartozó - jogügyleteket indokolt telepíteni. Az erre vonatkozó hatáskört és értékhatárokat az alapító okiratban/alapszabályban/társasági szerződésben kell rögzíteni.

80. A felügyelőbizottság ügydöntő hatáskörébe tartozó feladatokat egyedileg indokolt meghatározni.

A Gt. 37. § (1) bekezdése alapján az alábbi kiemelt vezérigazgatói/ügyvezetői ügydöntő határozatok meghozatala lehet a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyásához kötött. Ilyen kiemelt jelentőségű döntések lehetnek például:

a)    döntés ingatlan, tárgyi eszköz, pénzügyi befektetés, részesedés, vagyoni értékű jog megszerzése, elidegenítése, hasznosítása, megterhelése (ide értve a vagyontárgyra bármilyen jog alapítása) tárgyában (szerződéskötés), ha szerződés értéke az alapító okiratban/alapszabályban/társasági szerződésben meghatározott összeghatárt eléri vagy meghaladja;

b)    kölcsön- és hitelfelvétel engedélyezése, amennyiben a társaság kölcsön- vagy hitelállománya, a kölcsön/hitel felvétel az alapító okiratban/alapszabályban/társasági szerződésben meghatározott összeghatárt eléri vagy meghaladja;

c)    döntés a fenti két pontba nem tartozó kötelezettségvállalásokról, ha a kötelezettség mértéke annak járulékaival együtt az alapító okiratban/alapszabályban/társasági szerződésben meghatározott összeghatárt eléri vagy meghaladja.

B. Javaslatok

81. Javasolt, hogy az igazgatósággal nem rendelkező társaságok esetében a felügyelőbizottság legalább évente hat alkalommal ülésezzen.

82. A felügyelőbizottság rendszeresen áttekinti a társaság gazdálkodását és nyomon követi az üzleti terv teljesülését. Amennyiben eltérés tapasztalható az üzleti tervtől, a felügyelőbizottság ezt haladéktalanul jelzi a tulajdonosi jogok gyakorlójának.

83. Javasolt, hogy a társaság első számú vezetője folyamatosan tájékoztassa a felügyelőbizottságot a társaság helyzetéről és jogügyleteiről.

 

A társaságok független belső ellenőrzése

 

A. Ajánlások

84. A társaságoknál ajánlott hatékony ellenőrzési rendszer kialakítása, amelyet az első számú vezető, az igazgatóság/ügyvezetés és a felügyelőbizottság egyaránt nyomon követ.

85. A társaság belső ellenőrzése felé a felügyelőbizottság feladatokat határozhat meg.

86. A belső ellenőrzés vezetője a társaság várható piaci, pénzügyi, működési, szabályozási és egyéb kockázatai alapján a menedzsment bevonásával éves belső ellenőri tervet készít, amelyet a felügyelőbizottság hagy jóvá.

87. A belső ellenőrzés éves munkatervének végrehajtásáról, megállapításáról készült beszámolót a felügyelőbizottság hagyja jóvá.

88. A belső ellenőrzést semmilyen befolyásolás nem érheti a vizsgálat hatókörének meghatározása, a munka elvégzése és az eredmények kommunikálása során.

89. A társaság belső ellenőrzésének vezetője feletti alapvető munkáltatói jogokat az első számú vezető gyakorolja a felügyelőbizottság véleményének kikérése mellett.

90. Amennyiben a társaság belső ellenőrzését külső személy/társaság látja el, az erre vonatkozó szerződést tájékoztatásul meg kell küldeni a felügyelőbizottságnak. Az ilyen feladatokat ellátó külső szereplő a társaság számára más feladatot – kivéve a belső ellenőrzéshez kapcsolódó tanácsadás és adótanácsadás – nem végezhet.

B. Javaslatok

91. Javasolt, hogy a belső ellenőrzés felügyelőbizottságnak történő jelentési rendszerét, és formátumát a felügyelőbizottság fogadja el.

92. Amennyiben a társaság belső ellenőrzését külső személy/társaság látja el, javasolt, hogy az erre vonatkozó szerződésben a felügyelőbizottságnak, illetve annak tagjainak is legyen utasítás adási joga.

93. Javasolt, hogy a belső ellenőrzés rendszeresen, és negyedévente átfogóan egyidejűleg tájékoztassa a management-et, az igazgatóságot/ügyvezetést és a felügyelőbizottságot az éves munkaterv végrehajtásáról.

94. Javasolt, hogy a társaságok belső ellenőrzése legyen összhangban a „Belső ellenőrök etikai kódexével”, a „Belső Ellenőrzés Szakmai Gyakorlatának Nemzetközi Normáival”, és az ISACA információrendszer ellenőrzési sztenderdjeivel. Javasolt, hogy az informatikai vizsgálatok esetében az ISACA ajánlásait, és vizsgálati program mintáit vegyék figyelembe.

 

Igazgatóság/Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató/ügyvezetés ellenőrző – tájékoztató funkciója

 

A. Ajánlások

95. Az igazgatóság/Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató/ügyvezetés/felügyelőbizottság rendszeresen áttekinti (a menedzsment, vagy a belső ellenőrzés által) a belső kontrollok működéséről készített jelentéseket.

96. Az igazgatóság/Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató/ügyvezetés gondoskodik a belső ellenőrzési jelentések feldolgozásával, elfogadásával és a belső kontrollok rendszerének működésére vonatkozó, az éves jelentések elkészítésével kapcsolatos eljárások kidolgozásáról.

97. Az igazgatóság/ügyvezetés rendszeresen ellenőrzi az igazgatósági/ügyvezetés által hozott határozatok végrehajtását. Amennyiben a határozatok végrehajtásában hiányosságot tapasztal, felhívja a vezérigazgatót/illetékes vezetőt, hogy adjon tájékoztatást a késlekedés/nem megfelelő végrehajtás okáról.

 

B. Javaslatok

98. Javasolt, hogy az igazgatósági tagok/ügyvezetés havonta megkapják a társaság kontrolling jelentését.

 

Az MNV Zrt. ellenőrzési feladatköre

 

A. Ajánlások

99. Az MNV Zrt. a tulajdonosi ellenőrzés keretében rendszeresen ellenőrzi a társasági portfólióba tartozó társaságokat.

100.      A tulajdonosi jogok gyakorlója szükség esetén kérdést intézhet vagy párbeszédet tarthat fenn a társaságok könyvvizsgálóival és az állami tulajdonú társaságok ellenőrzését ellátó szerveivel.

 

Kontrolling rendszerre vonatkozó ajánlások

A. Ajánlások

101.      Az állami tulajdonú társaságok az átláthatóság és terv teljesülésének nyomon-követése érdekében kontrolling információs rendszert működtetnek.

102.      A tulajdonosi jogok gyakorlója Kontrolling Információs Rendszert működtet és abba rendszeres adatszolgáltatást kér azon társaságokról, amelyekben a Magyar Állam tulajdoni aránya meghaladja a 10%-ot. A tulajdonosi jogok gyakorlója az egyes társaságok működési jellemzői és nagysága alapján meghatározza a szükséges beküldendő információk körét, az információ nyújtás gyakoriságát.

103.      A tulajdonosi jogok gyakorlója a Kontrolling Információs Rendszer keretében: - gazdálkodási adatokat gyűjt a társaságokról, - a társaságoktól beérkező adatok alapján naprakész gazdálkodási információkhoz jut, - a Kontrolling Információs Rendszer lehetővé teszi a társasági portfólió gazdálkodásának folyamatos nyomon követését, - a rendszeres, illetve esetenként bekért információk alapján társaságra/társaságcsoportokra lebontható elemzések készíthetőek, amelyek biztosítják a társaság(ok) ellenőrzését is.

104.      Az adatszolgáltatási körbe bevont állami tulajdonú társaságok adatszolgáltatásának legalább negyedéves gyakoriságúnak kell lennie.

105.      Az állami tulajdonú társaságok kontrolling rendszerének képesnek kell lennie a tulajdonosi joggyakorló által előírt kontrolling adatszolgáltatási rendnek való megfelelésre.

106.      A társaságoknak biztosítania kell a társaság üzleti tervének havi rendszerességű nyomon követését a tárgyévi terv-tény-várható adatok vonatkozásában a társaság menedzsmentje, Igazgatósága/ügyezetése és felügyelőbizottsága számára.

107.      A társaság a tulajdonosi joggyakorlónak jelezni köteles a társaság évközi működésének, a társasági terv teljesíthetőségének kockázatait, a számszerűsíthető kockázatok figyelembevételével javasolt, hogy készítsen best/worst scenáriókat a tervteljesítésre.

B. Javaslatok

108.      A holding struktúrában (anyavállalat-leányvállalat) működő társaságok évközi (havi, negyedéves) jelentési rendszerét a releváns információk szolgáltatása érdekében konszolidált alapra indokolt helyezni.

 

Könyvvizsgálókra vonatkozó szabályok

 

A. Ajánlások

109.      A könyvvizsgáló személyére/szervezetre a társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság egyetértésével tesz javaslatot a társaság legfőbb szervének.

110.      A könyvvizsgáló társaság nem végezhet egyéb munkát/ nem láthat el más feladatot az általa könyvvizsgált társaságnak.

 

B. Javaslatok

111.      Javasolt, hogy a könyvvizsgáló személye 3 évente változzon. Ez nem jelenti szükségszerűen azt, hogy a könyvvizsgáló szervezetnek is változnia kell.

112.      Javasolt, hogy a könyvvizsgáló kiválasztása előtt a társaság ajánlatot kérjen több (legalább 3) könyvvizsgáló vállalkozástól (amennyiben a közbeszerzés nem kötelező).

113.      Javasolt, hogy olyan megbízható, referenciával rendelkező könyvvizsgáló kerüljön kijelölésre, aki maradéktalanul eleget tud tenni a számviteli törtvényben meghatározott elvek szerinti és a tulajdonosi elvárásoknak is megfelelő beszámoló összeállítás auditálási feladatainak.

 

Személyzeti politika és összeférhetetlenségi szabályok

 

A tulajdonosi joggyakorlás és a vagyonkezelői tevékenység olyan feladatok ellátását is feltételezi, amelyek megvalósításában kiemelkedő szerepet kap az emberi erőforrás-menedzsment, különös tekintettel az ösztönzésmenedzsment, a kiválasztás, valamint a teljesítményértékelés funkciókra.

A tulajdonosok által jelölt testületi tagok és vezetők kiválasztásának szempontja alapvetően a szakmai kvalitás és megfelelő képesség kell legyen. A vezetők díjazása teljesítményarányosan, a vonatkozó törvényi előírásoknak megfelelően történjék. Az állami társaságoknak kiterjedt összeférhetetlenségi szabályok szerint kell működni annak érdekében, hogy a köztulajdon kezelése átlátható viszonyok között történjen. Az összeférhetetlenségi nyilatkozat kitöltésével a tisztségviselőnek tudomásul kell vennie, hogy az összeférhetetlenségi nyilatkozatban szereplő adatokban bekövetkezett változásokról köteles tájékoztatni a nyilatkozatot kezelő MNV Zrt. Humánpolitikai és Szervezetfejlesztési Igazgatóságát. A nyilatkozat kitöltésével tudomásul kell vennie továbbá a tisztségviselőnek, illetve az első számú vezetőnek jelölt személynek azt is, hogy a fenti kötelezettség elmulasztása, a hiányos vagy valótlan adat közlése – az egyéb felelősség megállapításán túl – a tisztség/vezető állás megszüntetését, illetve a tisztségből való visszahívását vonhatja maga után.

 

A társaságok javadalmazási politikájának a társaság hosszú távú érdekei megvalósulását, és a megfelelő képzettséggel rendelkező munkavállalók megszerzését, megtartását és motiválását kell elősegítenie. Az alapbéren felül megvalósuló premizálási rendszernek tekintetbe kell vennie az egyén által elvégzett feladat jellegét és a hozzá kapcsolódó felelősséget, valamint a társaság pénzügyi helyzetét és a köz által megfogalmazott elvárásokat. Amennyiben a munkáltatói jogok gyakorlója prémiumkitűzésről rendelkezik, a prémiumkitűzés során figyelemmel kell lenni a 2012. július 1. napjától hatályos Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvénynek a köztulajdonban álló munkáltatóval fennálló munkaviszonyáról szóló 90. cím alatti 207. §-ában foglaltakra, valamint a 2009. évi CXXII. törvény 5. § (3) bekezdése alapján elfogadásra kerülő, az adott társaság javadalmazási szabályzatában foglaltakra.

A társaságok javadalmazási politikájának részét képezik a hatályos adójogszabályoknak megfelelő béren kívüli juttatások, béren kívülinek nem minősülő egyes meghatározott juttatások, amelyek részét képezik az éves jövedelemnek.

 

Az igazgatóságok összetétele, összeférhetetlenség

A. Ajánlások

114.      Az Igazgatóságok tagjainak kiválasztása során a tulajdonos az adott társaság sajátosságainak, jellemzőinek összegzését követően kiválasztja az összegzett követelményeknek megfelelő képességekkel, szaktudással, készségekkel, gyakorlati tapasztalatokkal és személyiségjegyekkel rendelkező alkalmas személyeket.

115.      Az Igazgatóságok létszámát oly módon kell meghatározni, hogy fölöslegesen ne terheljék a társaságot a testületek működésével kapcsolatos költségek, ugyanakkor a zavartalan működés és a külső kontroll biztosított legyen.

116.      A 2009. évi CXXII. törvény értelmében Igazgatóság választására csak abban az esetben kerül sor, amennyiben ezt a társaság jelentősége, mérete, működésének jellege indokolja, egyéb esetben az igazgatóság jogait a Gt. 247. §-a alapján a vezérigazgató gyakorolja, valamint a 2006. évi IV. törvény alapján  - amennyiben a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya, illetve a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése lehetővé teszi - az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntő határozatok meghozatalát a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyásához kötheti (ügydöntő felügyelőbizottság).

117.      A tulajdonosi jogok gyakorlója a társaságok nagysága, jellemző gazdálkodási adatai, stratégiai jelentősége figyelembevételével határozza meg az Igazgatóságok létszámát, figyelemmel a 2009. évi CXXII. törvény 3. § (3) bekezdésében foglaltakra (Igazgatóság 3-5 tagú, nemzetgazdasági szempontból kiemelkedő jelentőségű gazdasági társaság esetében legfeljebb 7 tagú.)

118.      Az Igazgatóság tagjaival szemben követelmény, hogy feladataikat legjobb tudásuk szerint, fokozott gondossággal és az adott társaság érdekeinek elsődlegessége alapján lássák el.

119.      A kiválasztásnál figyelembe venni javasolt szakmai kritériumok – az adott testületek speciális feladatára tekintettel – a következők: - szakirányú, felsőfokú végzettség (lehetőleg túlsúlyban), - jogi / közgazdasági / pénzügyi végzettség, - megfelelő szakmai gyakorlati tapasztalat, - jó kommunikációs képesség, - jó és gyors döntési képesség, - irányítási, vezetési képesség, - stratégiai gondolkodás.

120.      Az MNV Zrt. összeférhetetlenségi nyilatkozatát minden igazgatósági tagnak ki kell tölteni és alá kell írni. A nyilatkozat a jelöltek más gazdálkodó szervezeteknél betöltött tisztségviseléséről, tulajdoni részesedéséről tartalmaz információkat.

121.      A társaságok vezető tisztségviselői, a felügyelő bizottsági tagok és az első számú vezető köteles vagyonnyilatkozatot tenni.

B.  Javaslatok

122.      Javasolt, hogy az Igazgatóságok személyi állománya úgy kerüljön kialakításra, hogy abban különböző végzettségű és szakmai tapasztalattal rendelkező személyek kapjanak helyet.

123.      Javasolt, hogy adott társaság tevékenysége szerint jellemző iparágban elismert, több éves tapasztalattal rendelkező személy(ek) is megválasztásra kerüljenek.

124.      Javasolt, hogy az Igazgatóság elnöke kiemelkedő szakmai tapasztalatokkal rendelkezzen és a tisztséggel összefüggő feladatok ellátására megfelelő időt tudjon fordítani.

125.      Javasolt, hogy az Igazgatósági tagokat/felügyelőbizottsági tagokat legalább 3-5 éves időtartamra válasszák.

126.      Javasolt, hogy az Igazgatósági tag megbízatásának lejárta után a testület értékelje a munkáját (önértékelés).

127.      Javasolt, hogy az Igazgatósági tagok széles látókörű, tapasztalt, személyek legyenek.

128.      Javasolt, hogy az Igazgatóság tagjai között megfelelő arányban legyenek: - az ágazati tapasztalattal rendelkező, - az általános vezetői/gazdasági, jogi szaktudással rendelkező szakemberek.

 

Javadalmazási szabályzat és politika

 

A. Ajánlások

129.      Az MNV Zrt. a tulajdonosi joggyakorlás egységesítése érdekében javadalmazási mintaszabályzatot fogad el, amely a rábízott vagyoni körébe tartozó, az állam többségi befolyása alatt álló gazdálkodó szervezetek Mt. 208. §-a hatálya alá tartozó munkavállalóira, továbbá tisztségviselőire és könyvvizsgálóira vonatkozik.

130.      A javadalmazási mintaszabályzat: - a vezetők és a tisztségviselők javadalmazási elveit, - a vezetők munkaviszonyának megszüntetése esetén járó juttatásokat, - a vezetők prémium fizetési feltételeit, - a vezetők költségtérítését, - könyvvizsgálók díjazását, - az Mt. 228. §-a, illetve a 207. § (3)-(4) bekezdése alapján kötött versenytilalmi megállapodásokat szabályozza.

131.      A társaságok a javadalmazási mintaszabályzatban szereplőkkel összhangban kidolgozzák a társaság prémiumrendszerét és a kiértékelés szabályait. Az Mt. 208. §-a szerinti munkavállalók prémiumkitűzéséről a döntést megelőzően ki kell kérni a felügyelőbizottság véleményét.

132.      A társasággal munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő, továbbá az Mt. 208. § (1) bekezdése hatálya alá tartozó első számú vezető és helyettese számára a társaság legfőbb szerve, vagy ha a létesítő okirat így rendelkezik, a társaság Igazgatósága tűzhet ki prémiumot.

133.      Az Mt. 208. § (2) bekezdése hatálya alá tartozó munkavállaló számára a tulajdonosi jogok gyakorlójának felhatalmazása alapján a munkáltatói jogokat gyakorló vezető tisztségviselő, vagy a munkáltató első számú vezetője rendelkezhet prémiumkitűzésről.

134.      Prémiumfeladatként az üzleti terv fő számainak teljesítése mellett csak olyan feltétel határozható meg, amelynek teljesítése a munkakör elvárható szakértelemmel és gondossággal való ellátásán túlmutató, objektíven meghatározható teljesítményt takar. Az Mt. 208. §-a szerinti munkavállalóknál az adott évi üzletpolitikai és gazdasági célkitűzéseinek eredményes megvalósítását elősegítő, hatékony működésre ösztönző prémium javadalmazási formát kell érvényesíteni.

135.      A Közgyűlés/taggyűlés/alapító – a hatályos jogszabályokkal és az MNV Zrt. javadalmazási mintaszabályzatával összhangban – irányelveket és szabályokat fogalmazhat meg az Igazgatóság, a felügyelőbizottság javadalmazására vonatkozóan. Az Igazgatóság által előterjesztett, és az adott társaságra irányadó javadalmazási szabályzatot a felügyelőbizottság véleményezi, és a javadalmazási szabályzatot a legfőbb szerv külön napirendi pontban hagyja jóvá.

 

B. Javaslatok

136.      Javasolt, hogy a társaságok minden munkavállalóra vonatkozóan készítsenek javadalmazási tárgykörű szabályzatot. A munkavállalók teljesítményének fokozása, a munkahelyi hangulat és közérzet kedvező befolyásolása céljából a jogszabályi lehetőségek és gazdálkodás eredményességének szem előtt tartásával a javadalmazási tárgykörű szabályzatban / szabályzatokban kerülnek meghatározásra az adott társaság munkavállalóinak bérjellegű, béren kívüli és egyes meghatározott juttatásai, valamint azok feltételrendszereinek és elszámolásainak módjai.

 

Első számú vezető szakmai felkészültsége

A. Ajánlások

137.      Az első számú vezető kiválasztásánál gondosan kell eljárni, mivel mind a tulajdonos, mind a gazdálkodó szervezet szempontjából stratégiai fontosságú, hogy milyen képességű vezetőt választ a szervezet élére.

138.      Az első számú vezető kinevezéséhez nélkülözhetetlen alapdokumentumok a jelölt szakmai önéletrajza, összeférhetetlenségi nyilatkozata, vagyonnyilatkozat-tételi nyilatkozata és a legmagasabb iskolai végzettséget igazoló oklevél vagy bizonyítvány másolata.

 

B. Javaslatok

139.      Az adott munkakör (társaság) sajátosságaihoz igazítva javasolt, hogy az első számú vezető és egyéb vezetők

a)              széles látókörű, tapasztalt személyek legyenek,

b)              közgazdasági és/vagy jogi és/vagy szakirányú felsőfokú iskolai végzettséggel,

c)               szakmai és felsővezetői gyakorlattal,

d)              gazdálkodó szervezetben szerzett menedzsertapasztalattal,

e)              jó és gyors döntéshozói képességgel, felelősségérzettel,

f)jó kapcsolatteremtő, érdekegyeztető és kommunikációs készséggel és

g)              idegen nyelvi ismeretekkel rendelkezzenek, valamint büntetlen előéletűek legyenek.

 

Összeférhetetlenség szabályozása, egyedi nyilatkozatok - mentesítési eljárások kidolgozása

 

A. Ajánlások

140.      A társaságoknak ajánlott szabályozniuk a munkavállalókkal szembeni összeférhetetlenségi helyzeteket, és a munkavállalóknak ezekről a körülményről nyilatkozniuk indokolt.

141.      A vezető állású munkakört betöltők esetében ajánlott feltárni az esetleges érdekkonfliktusokat is.

142.      A társaságoknak ajánlott kidolgozni az összeférhetetlenséggel kapcsolatos mentesítési eljárások szabályait.

143.      A tulajdonosi joggyakorló belső szabályzatában indokolt szabályozni a tisztségviselővé jelölhető munkavállalóval szembeni követelményeket (felsőfokú végzettség, kifogástalan szakmai tevékenység, a közvetlen felettes támogatása a munkavállaló tisztségviselővé történő jelölésére), valamint a tisztséget betöltő munkavállalók jogait és kötelezettségeit.

144.      Az összeférhetetlenségi nyilatkozatokon szerepelnie kell valamennyi törvényi és egyéb jogszabályi hivatkozásnak, mely általános jelleggel (Gt., Munka Törvénykönyve, köztisztviselők, közalkalmazottak jogállásáról szóló törvény stb.), illetve bármely speciális szakmához (ügyvédek, bírák, ügyészek, stb.) kapcsolódóan szabályozza a kérdéskört.

145.      A megválasztani javasolt első számú vezetők, Igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok egyéb gazdálkodó szervezeteknél egyidejűleg ellátott tisztségviselésének jellegét és számát vizsgálni kell, tekintettel arra, hogy a feladatokkal túlterhelt személy idő hiányában esetleg nem lesz képes maradéktalanul eleget tenni a vele szemben támasztott követelményeknek.

146.      Az első számú vezetővé jelölt, valamint az Igazgatósági/felügyelőbizottsági taggá jelölt személy összeférhetetlenségét az általa leadott összeférhetetlenségi nyilatkozat, valamint az önéletrajzában foglaltak alapján a tulajdonosi joggyakorló minden esetben vizsgálja. Amennyiben összeférhetetlenséget állapít meg, a személyi javaslat döntéshozó elé történő beterjesztése előtt felhívja a jelöltet az összeférhetetlenség megszüntetésére vagy kezdeményezi az összeférhetetlenséghez a felmentés megadását a legfőbb szerv részéről.

147.      Javasolt, hogy a társaságok által alkalmazott összeférhetetlenségi nyilatkozatban szerepeljen, hogy a tisztségviselő 15 napon belül köteles tájékoztatni a társaság és a tulajdonosi jogok gyakorlója illetékes munkatársát az összeférhetetlenségi nyilatkozaton szereplő adataiban bekövetkezett változásokról.

 

B. Javaslatok

148.      Javasolt, hogy a társaságok összeférhetetlenségi eljárást folytassanak le a munkavállalóik - különösen a vezető állásúak - munkába állása előtt. Az esetleges összeférhetetlenség fennállása esetén intézkedjenek az összeférhetetlenség megszüntetése iránt.

 

„Related parties” ügyletkötések

 

A. Ajánlások

149.      A társaságoknak ajánlott szabályozni az olyan ügyletkötésekre vonatkozó eljárásrendet, amelyek során érdekkonfliktus/összeférhetetlenség merülhet fel.

 

B. Javaslatok

150.      Javasolt, hogy a társaságok szabályozzák a felügyelő bizottsági tagokkal, Igazgatósági tagokkal, vezetőkkel és érdekképviseleti vezetőkkel (FEOR 1 és FEOR 2-es szintek) vagy ezek közeli hozzátartozóival [Ptk. 685.§ b) pontja], élettársaival a társaság által kötendő megállapodások jóváhagyását.

151.      Javasolt, hogy a társaságok szabályozzák a vezetők és érdekképviseleti vezetők (FEOR 1 és FEOR 2-es szintek), közeli hozzátartozóik, élettársuk, illetve általuk 10 %-os részesedést meghaladóan közvetlenül vagy közvetve tulajdonolt társasággal, vagy olyan társasággal, amelyben a fentiek tisztséget látnak el (igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag, ügyvezető), való bármely szerződéskötésre vonatkozó külön eljárást.

 

A felügyelőbizottság elnökének és tagjainak megválasztása

 

A. Ajánlások

152.      A felügyelőbizottság tagjai közül választ elnököt, kivéve ha a alapító okirat/alapszabály/társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy az elnök személyét a legfőbb szerv választja meg.

153.      A felügyelő bizottságok létszáma 200 millió forintot meghaladó jegyzett tőkéjű társaságok esetében maximum 6 fő, ez alatt 3 fő, kivéve a 2009. évi CXXII. törvény 4. § (3) bekezdés hatálya alá tartozó társaságok esetén.

154.      A felügyelőbizottság tagjaival szemben elvárás, hogy nagyfokú körültekintéssel ellenőrizzék a társaság ügyvezetését, ügyeljenek a törvényi előírások betartására, a társaság törvényes működésre.

155.      A felügyelőbizottság tagjaival szemben elvárás, hogy: - közgazdasági / jogi / pénzügyi felsőfokú végzettséggel, illetve ellenőrzési tapasztalattal rendelkezzenek, - elemzőképességgel rendelkezzenek, - munkájukat következetességgel és erkölcsi tartással végezzék.

156.      Amennyiben a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll.

157.      Az összeférhetetlenségi nyilatkozatot minden felügyelőbizottsági tagnak ki kell tölteni és alá kell írni. A nyilatkozatnak a jelöltek más gazdálkodó szervezeteknél betöltött tisztségviseléséről, tulajdonrészesedéséről is információkat kell tartalmaznia.

 

B. Javaslatok

158.      Javasolt, hogy a felügyelőbizottsági tagokat legalább 3-5 éves határozott időtartamra válasszák. 

159.      A többségi állami tulajdonú társaságok felügyelő bizottságaiban a tulajdonosi kontroll minél hatékonyabb érvényesítése érdekében lehetőség szerint felsőfokú végzettséggel, nagy szakmai tapasztalattal és sok éves gyakorlattal rendelkező személyek kerülnek megválasztásra. A testületek szakmai összetételének kialakításánál törekedni kell arra, hogy a tisztségviselők különböző szakterületek, így különösen pénzügyi, jogi, közgazdasági, ellenőrzési területen tapasztalattal rendelkező személyek legyenek.

160.      Az állami tulajdonú társaságok felügyelőbizottsági tagjainak a tulajdonosi joggyakorló szükség szerint szervezzen képzéseket azzal a céllal, hogy a testületi tagok tájékoztatást kapjanak a tevékenységükre vonatkozó legfontosabb jogszabályi rendelkezésekről, a feladataik maradéktalan ellátásához szükséges elméleti és gyakorlati ismeretekről, irányelvekről.

 

Belső kontrollok és kockázatkezelés

 

A kockázatkezelési mechanizmussal biztosítani szükséges, hogy a társaság vezetői megfelelő időben pontos elemzést kapjanak a társaságot érintő jogi, pénzügyi, gazdasági, biztonsági, piaci és belső működési kockázatokról a meghozandó döntésekhez megfelelő mértékben. Cél az, hogy a megoldatlan problémák és kockázatok azonosításra és kiértékelésre kerüljenek, bemutatásra kerüljön elhelyezkedésük és azon módszerek, melyekkel csökkenthető vagy kivédhető e kockázatok hatása. A kialakításra kerülő kockázatkezelési és jelentéstételi rendszernek alapvetően a tulajdonosi érdeket, a társaság hosszú távú értékemelését kell szolgálnia. Olyan integrált kockázatkezelési rendszer kialakítása javasolt, mely kezelni képes a társaságot érintő kockázatok összességét, és ajánlott az egész társaságra kiterjedő (a társaság egész üzleti tevékenységére és stratégiájára kiterjedő) stratégia elfogadása a kockázatok kezelése vonatkozásában. A kockázatkezelési rendszernek át kell fognia a kockázatkezelés valamennyi lehetséges módját, kiemelt jelentőségű a partnerkockázatok, az irányítási, biztonsági, és működési kockázatok kezelése. Fontos, hogy a kockázatértékelésekre azonos időtávot figyelembe véve kerüljön sor az összehasonlíthatóság érdekében.

 

A belső kontrollok rendszere a vezetői ellenőrzéseket és a munkafolyamatokba épített ellenőrzéseket tartalmazza, megbízható és eredményes működése a társaság kockázatainak alapos és rendszeres felmérésétől is függ. A belső kontrollok rendszere:

a)  lehetővé teszi a társaság hatékony és a célkitűzéseknek megfelelő működését a társasági célok elérését befolyásoló lényeges működési, üzleti, pénzügyi és egyéb kockázatokra adott megfelelő válaszok biztosításával;

b)  elősegíti a megfelelő minőségű belső és külső jelentések elkészítését;

c)  elősegíti a társaság működését érintő jogszabályoknak és egyéb szabályoknak (belső szabályzatoknak) való megfelelést.

 

Belső kontrollok és a kockázatkezelés rendszere

A. Ajánlások

161.      Az Igazgatóság/Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató/ügyvezető a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért felel, és ajánlott meghatározott rendszerességgel tájékozódnia a kockázatkezelési eljárások eredményességéről is.

162.      A társaság eredményes működésének biztosítása érdekében az Igazgatóság/ Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató/ügyvezetőrészéről szükséges megtenni a főbb kockázati területek beazonosítását.

163.      A társaságoknak indokolt kockázatkezelési irányelvet/szabályzatot/utasítást elfogadniuk. A kockázatkezelési szabályzat tartalmazza: - a szabályzat célját, - a szabályzat hatályát, - a kockázatmenedzsment szervezeti leírását, és - a kockázatmenedzsment folyamatának áttekintését.

164.      Az Igazgatóság / Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató/ügyvezető feladata és felelőssége a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elvek megfogalmazása, és annak biztosítása, hogy a menedzsment által a belső kontrollok egy olyan stabil rendszere alakuljon meg, amely biztosítja a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, valamint a társaság kitűzött teljesítmény- és nyereségcéljainak elérését.

165.      A társaságoknak ajánlott a befektetési politika és az árfolyamkockázatok kezelésére szabályzatot alkotni. A szabályzatban a következőket kell legalább kidolgozni: - A szabályzat céljának meghatározása,  döntési hatáskörök, - a befektetések során alkalmazott alapelvek, - a befektetés típusok felsorolása, - a befektetési gyakorlat, a befektetés előkészítési, portfólió kezelési, nyilvántartási és értékelési feladatok ellátásának leírása, - a befektetések kockázatkezelése, - indokolt esetben fedezeti ügyletek kötésének szabályai és limit-jei, - részesedések, ingatlanok vagyonkezelése, - befektetések minősítése, értékelése, - befektetések nyilvántartása, - értékpapírok tárolása, - befektetések értékesítése, - beszámolás a befektetésekről.

166.      A belső kontrollok rendszerének elválaszthatatlan részeként a társaságoknak indokolt kialakítaniuk egy független belső ellenőrzési funkciót, amely a „Belső ellenőrzés” részben leírtak szerint közvetlen beszámolási kötelezettséggel tartozik a felügyelőbizottság felé is . Ennek keretében legalább évente egyszer beszámol a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók működéséről. A belső kontrollok működéséről szóló jelentésben a belső ellenőrzés tájékoztatást ad mindazon kockázatokról, hiányosságokról, amelyek a társaság teljesítményére jelentős kihatással lehetnek.

 

B. Javaslatok

167.      Javasolt, hogy a társaságok a befektetéseik megtérülését és kockázatait minden esetben elemezzék, különös tekintettel a társasági részesedés szerzésre.

168.      Javasolt, hogy a kockázatokat:  - irányítási, - stratégiai, - megfelelőségi, - pénzügyi, - működési, - szerződéses viszonyokból eredő kockázatokra bontsák.

169.      Javasolt, hogy a társaság belső ellenőrzése évente készítsen jelentést a társaság kockázatkezeléséről.

170.      Javasolt, hogy a társaságok kockázati listát készítsenek, amelyben az összes lehetséges kockázat felsorolásra kerül. A kockázat listát javasolt, hogy a társaságok évente, vagy jelentős változások esetén vizsgálják felül.

171.      Javasolt, hogy a társaságok az általános működési, és a projektekből eredő kockázatokat egyaránt, külön-külön vizsgálják.

172.      Javasolt, hogy a kockázatkezelési feladatok végrehajtását tekintse át: - havonta a menedzsment, - negyedévente az Igazgatóság/Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató/ügyvezetés.

173.      Javasolt, hogy a társaságok a nagy kockázatot jelentő (magas bekövetkezési valószínűségű, jelentős hatású) kockázatok kezelésére akciótervet alkossanak és hajtsanak végre.

174.      A belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elvek kialakításakor az igazgatóság/Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató/ügyvezetés figyelembe veszi, hogy:

a.)         a társaság működése során milyen jellegű és milyen mértékű kockázatoknak van kitéve;

b.)         a társaság milyen jellegű és milyen súlyú kockázatokat tart elfogadhatónak;

c.)         a társaság milyen jellegű kockázatokat tart lényegesnek;

d.)         a társaság milyen eszközökkel csökkentheti a kockázatok társaság működésére gyakorolt hatását;

e.)         a társaság kockázatkezelési és belső kontroll erőforrás mennyisége és minősége milyen arányban van az e területeken elvárt eredményességgel.

 

Szerződések kockázatkezelése

 

A. Ajánlások

175.      A társaságoknál ajánlott kiemelt figyelmet fordítani a szerződéses viszonyokból eredő kockázataik feltérképezésére, nyomon követésére és menedzselésére.

176.      A társaságoknál ajánlott eljárásrendet kidolgozni a partnerkockázatok minimalizálása érdekében.

177.      A társaságoknak ajánlott, hogy nagy mértékű óvatossággal és körültekintéssel kössenek befektetési eszközökkel kapcsolatos szerződéseket/ügyleteket.

B. Javaslatok

178.      Javasolt, hogy a társaságok kockázatkezelési rendszere tartalmazzon eljárásrendet a különböző típusú szerződések kockázati típusokba sorolására.

179.      Javasolt, hogy a társaságok a jelentős szerződések megkötése előtt tájékozódjanak a szerződéses partner pénzügyi helyzetéről, tulajdonosi köréről, reputációjáról.

180.      A szerződésből eredő pénzügyi kockázatok minimalizálása érdekében a társaságok lehetőség szerint a bevételek devizanemével azonos devizanemben vállaljanak kötelezettséget.

181.      Javasolt, hogy a társaságok a szerződésekből fakadó kockázataikat külön is nyilvántartsák a kockázati listában.

 

Átláthatóság és nyilvánosságra hozatal

 

A nyilvánosságra vonatkozó követelményeknek biztosítania kell a társadalom számára a társaság működésének átláthatóságát, a társaság stratégiai döntéseinek megértését, azzal, hogy a nyilvánosság csak olyan mértékig biztosítható, ami még nem sérti a társaság üzleti érdekeit.

 

Nyilvános információk körének meghatározása

 

A. Ajánlások

182.      Az Igazgatóság/Gt. 247. §-a szerinti vezérigazgató/ügyvezető felelőssége, hogy a tulajdonosok és az egyéb érdekeltek megfelelő tájékoztatást kapjanak a társaság ügyeiről, a stratégiai célokról, és hogy a társaság miként kezeli a kockázatokat, valamint az összeférhetetlenségi kérdéseket.

183.      A társaságok nyilvánosságra hozzák a társaság célkitűzését és jövőképét.

184.      A társaságoknak a nyilvánosságra hozandó adatokat tartalmazó szerződéseikbe a nyilvánosságra hozatal tényét rögzítő klauzulát ajánlott belefoglalni.

 

B. Javaslatok

185.      Javasolt, hogy a társaságok a kötelező elemeken túl, az üzleti titkokat és információkat nem sértő módon, minél több információt hozzanak nyilvánosságra tevékenységükről.

186.      Javasolt, hogy a nagyobb társaságok angol nyelven is készítsék el és hozzák nyilvánosságra tájékoztatásaikat. Célszerű ezzel kapcsolatosan azt is rögzíteni, hogy a társaság székhelyén használt hivatalos nyelvén, illetve az attól eltérő nyelven történő kommunikáció közti eltérés esetén, a társaság székhelyén használt hivatalos nyelven történt tájékoztatás az irányadó.

187.      A társaság nyilvánosságra hozatali adatkörének legalább az alábbi információk kezelésének bemutatására javasolt kiterjednie:

-       a társaság célkitűzései,

-       a társaság tevékenységének, gazdálkodásának eredménye,

-       a testületi és menedzsment tagok díjazásának, kompenzációjának elvei,

-       az alkalmazottakra és egyéb érdekeltekre vonatkozó lényeges információk,

-       társaságirányítási gyakorlat, a társaságirányítás rendszerének szerkezete,

-       tulajdonosi struktúra.

188.      A társaságoknak javasolt honlapot működtetni, ahol a társaságra vonatkozó alapvető információkat közéteszik.

189.      Azon társaságok, amelyek nem rendelkeznek honlappal, a társaságra vonatkozó alapvető információkat a tulajdonosi joggyakorló honlapján tegyék közzé.

190.      A társaságok részéről a – jogszabályok által előírtakon túl - honlapjukon javasolt közzétenni: - a társaság alapító okiratát/alapszabályát/társasági szerződését, - az éves beszámolót, - a szervezeti ábrát, - kapcsolattartási pontot, - a társaság célkitűzését, - az éves közbeszerzési tervet, - a társaság tulajdonosi struktúráját, - a fenntarthatósági jelentést (amennyiben van ilyen a társaságnál).

 

B. Javaslatok

191.      Javasolt, hogy a társaságok a lehető legrövidebb időn belül, de legkésőbb 30 napon belül válaszoljanak a Kapcsolattartási pontra érkező megkeresésekre. Javasolt eKapcsolati pont (pl. e-mail, online ügyfélszolgálat) működtetése az ügyfelekkel való hatékony kapcsolattartás érdekében.

 

Állam, mint nem egyszemélyes tulajdonos vállalatirányítási kérdései

 

A vegyes tulajdonban lévő társaságok esetében biztosítani kell a tulajdonosokkal szembeni egyenlő bánásmódot és a társasági információkhoz való egyenlő hozzáférést. Ezt az állami tulajdonú társaság vezetésének az összes tulajdonos tekintetében megnyilvánuló transzparenciával, kommunikációval és együttműködéssel kell megvalósítania a társaság üzleti érdekeinek figyelembe vételével.

A. Ajánlások

192.      Az állam a többségi tulajdonosi pozíciója mellett a döntések során lehetőség szerint figyelembe veszi a kisebbségi tulajdonosok érdekét.

193.      Az állam a kisebbségi tulajdonosok számára is biztosítja a megfelelő mértékű információhoz való hozzájutást.

B. Javaslatok

194.      Az államnak a tulajdonosi joggyakorlása során figyelemmel kell lennie a kisebbségi tulajdonosok joggyakorlásának biztosítására.

Jogszabályok:

2006. évi IV. törvény

2007. évi CVI. törvény

2009. évi CXCVI. törvény

2009. évi CXXII. törvény

2012. évi I. törvény

 

Feltöltés ideje: 2013. április 03.
Archívumba került: 2016. március 16.